豐田秘魯股份有限公司（以下簡稱豐田秘魯）是豐田集團的子公司，主要負責在秘魯銷售豐田汽車及零部件，因2009年度轉讓定價問題與秘魯稅務局產生爭議，并將稅務局上訴至法院。前段時間，秘魯最高法院就這一案件發布終審判決書，豐田秘魯勝訴。

案情介紹

秘魯稅務局對豐田秘魯展開轉讓定價調查，重點調查豐田秘魯在2009年從境外關聯方進口皮革座椅、空調等汽車零部件和汽車整車的交易情況。調查發現，豐田秘魯在2009年度的利潤率為-0.98%，秘魯稅務局對此提出質疑。

隨后，豐田秘魯向稅務局提供了一份轉讓定價研究報告，對比分析了6家可比公司2007年—2009年的財務數據，認為豐田秘魯2009年的利潤率符合獨立交易原則。但是，秘魯稅務局只采用了報告中2009年的數據，并基于這一年度的數據認為豐田秘魯-0.98%的利潤率顯著低于可比公司利潤率的四分位區間下限3.24%，其2009年的關聯交易價格不合理。據此，秘魯稅務局于2017年向豐田秘魯發出稅務調整通知，要求豐田秘魯補繳約4500萬秘魯索爾（約合7900萬元人民幣）。對于這一稅務調整結果，豐田秘魯不服，隨即起訴。

爭議焦點

本案的爭議焦點有兩個，一是轉讓定價分析應該采用“單個年度數據”還是“多年期數據”；二是稅務局能否在納稅人提供的可比性分析基礎上進行“挑選式”調整。

豐田秘魯認為，秘魯稅務局的做法違背OECD轉讓定價指南“連貫和一致的方法”的要求。該指南明確指出，為了消除異常事件對定價的扭曲影響，應該采用多年度數據進行分析。2009年正值全球金融危機之后，全球經濟處于下行通道，各行各業都受到了不同程度的沖擊，豐田秘魯所處的汽車行業同樣受到影響。秘魯稅務局不能僅因豐田秘魯2009年虧損，就認定其關聯交易定價不合理。秘魯稅務局接受了豐田秘魯篩選可比公司的方法，但對于企業提供的3年數據，稅務局僅以2009年數據為參考，這一做法的邏輯并不合理。即使秘魯稅務局堅持只考慮2009年數據，也應該考慮可比公司與豐田秘魯在功能、風險等方面存在的差異，并進行“準確性調整”，這樣才能真正實現可比性。

秘魯稅務局認為，他們的調整是“合理合法”的。秘魯稅務局強調，2009年是受控交易發生的年度，因此最直接、最相關的可比數據就是2009年的數據。采用單個年度數據進行比較，能夠更準確地反映當年的市場情況和企業經營狀況，而采用多年數據則會“稀釋”當年特殊情況的影響，降低可比性。同時，盡管2008年金融危機對企業產生沖擊，但即使在經濟下行的大環境下，豐田秘魯2009年的利潤率仍明顯低于可比公司，足以說明其關聯交易價格存在問題，豐田秘魯不能將其當年的低利潤率完全歸咎于外部經濟環境。

最終判決

經過稅務法院、行政法院、最高法院的幾輪訴訟，最終，秘魯最高法院作出終審判決，判決豐田秘魯勝訴。這意味著，秘魯稅務局只采用2009年單個年度數據作出轉讓定價調整的做法，被法院徹底否定了。

秘魯最高法院認為，充分的可比性分析是不可或缺的，只有通過全面的研究，才能確保可比公司的選擇在功能、風險等方面與受測企業（即豐田秘魯）不存在重大差異，從而避免“為了調整而調整”的情況發生。法院認為，稅務局不能一方面認可納稅人提供的可比公司，另一方面又“斷章取義”，只選取其中一年的數據作為調整依據。如果稅務局要進行轉讓定價調整，則必須進行全面、獨立的轉讓定價研究。

相關啟示

豐田秘魯轉讓定價案雖然只是個案，但其判決結果卻具有一定的指導意義。

本案再次印證了OECD轉讓定價指南的權威性和指導作用。在轉讓定價分析中，采用“多年期數據”，綜合考慮經濟周期、行業特點、企業自身情況等多種因素，才能更客觀、更合理地評估關聯交易的定價是否符合獨立交易原則。同時，從可比性分析的初步篩選，到轉讓定價方法的選擇，再到可比數據的選取和運用，整個過程都應該保持連貫性和一致性。如果簡單“割裂”納稅人的分析報告，“片面”選取對自己有利的部分，而忽視整體分析的邏輯和結論，在實踐中是不可取的。

本案中，豐田秘魯曾提出，即使只考慮2009年，也應該進行“功能風險調整”。雖然法院最終沒有就此問題展開論述，但“功能風險調整”在轉讓定價分析中仍然是一個非常重要的技術手段。在可比公司與被測試企業在功能、風險等方面存在差異時，進行合理的調整，才能真正實現“可比”，才能得出更準確的結論。

（作者系稅務師）