作為中長期激勵的重要組成部分，股權激勵是科創板上市公司吸引人才、留住人才的重要措施。國內股權激勵咨詢領域專業機構上海榮正集團統計數據顯示，科創板開市6年來，共有787個已公告的股權激勵案例，其中743個采用了第二類限制性股票作為激勵工具，占比達94%，第二類限制性股票已成為科創板上市公司主流激勵工具。那么，對于取得此類股權激勵的上市公司董事、高管和核心員工來說，在稅務處理方面應關注哪些問題？

何為第二類限制性股票

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，限制性股票分為第一類限制性股票和第二類限制性股票。第二類限制性股票，是指符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后分次獲得并登記的公司股票。《科創板上市公司自律監管指南第4號——股權激勵信息披露》進一步明確了第二類限制性股票的相關定義。其中，歸屬，指限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為；歸屬條件，指限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股票所需滿足的獲益條件；歸屬日，指限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必須為交易日。

與股票期權的行權、第一類限制性股票的解除限售類似，歸屬的操作相當于激勵對象實質性獲得了股權。而在此之前，激勵對象僅持有一項“或有權利”——這種權利的兌現與否，歸屬結果完全取決于預設條件的達成情況和激勵對象的行權選擇。在未歸屬時，既不代表激勵對象對公司股權的實際持有，激勵對象也不具備股東的核心權利（如表決權、分紅權等）。

相較于股票期權和第一類限制性股票，第二類限制性股票與境外市場科技型企業廣泛采用的限制性股票單位（Restricted Stock Unit）在股權激勵邏輯上有相似之處，其核心優勢是授予時激勵對象無須出資，待考核條件都達標，歸屬條件滿足之后才需要出資。這樣，一方面能減輕激勵對象出資壓力和資金沉淀，另一方面提供了足夠的安全邊界，增強激勵對象對長期與公司綁定的信心。因此，第二類限制性股票在科創板上市公司中被廣泛運用。

財務和稅務處理差異

在會計處理上，實務中，第二類限制性股票授予日的公允價值，應比照股票期權的公允價值估計方法，即采用期權定價模型。根據財政部會計司發布的《股份支付準則應用案例——授予限制性股票》，第二類限制性股票的實質是公司賦予員工在滿足可行權條件后以約定價格（授予價格）購買公司股票的權利，員工可獲取行權日股票價格高于授予價格的上行收益，但不承擔股價下行風險，與第一類限制性股票存在差異，為一項股票期權，屬于以權益結算的股份支付交易。因此，會計上對第二類限制性股票一般按股票期權處理。

在稅務處理上，現行政策暫未對兩類限制性股票進行明確區分。實務中，常見的處理方式主要有兩種。第一種是根據第二類限制性股票的業務實質，按照股票期權激勵所得進行個人所得稅處理，即歸屬等同于股票期權的行權，歸屬日相當于行權日，取得激勵的對象應當在歸屬日按照“工資、薪金所得”項目，以歸屬日股票的市場價扣除取得成本，計算應納稅所得額。第二種是按照登記日與解除限售日為同一日的限制性股票進行稅務處理。在這兩種處理方式下，歸屬日對應的參數是相同的，因此最終計算的應繳納個人所得稅金額也是相同的。也有少部分人認為，第二類限制性股票不符合個人所得稅有關限制性股票的規定，不能適用優惠計稅方法。

近期典型案例分析

2025年7月22日，賽恩斯環保股份有限公司披露了《2025年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司擬向激勵對象授予不超過530萬股的第二類限制性股票。本激勵計劃的授予價格為每股19.26元，為公平市場價格的50%。激勵對象包括公司董事、高級管理人員及核心員工，共計185人，占截至2024年12月31日公司職工人數的14.44%。股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票。激勵對象需滿足相應的業績考核目標，才能實現股票的歸屬。本次激勵計劃分三批次歸屬，每批次歸屬的比例分別為40%、30%、30%。發布計劃草案當日，賽恩斯股票收盤價為每股38.37元。

以按照股票期權進行稅務處理為例，假設張某為該激勵計劃的對象之一，于2026年9月1日歸屬賽恩斯股票10萬股，當日股票收盤價為每股50元，則張某的應納稅所得額為（50－19.26）×10=307.40（萬元）。張某應將該應納稅所得額與其2026年取得的其他股權激勵所得合并計算，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算繳納個人所得稅。另外，經向主管稅務機關備案，張某可在不超過36個月的期限內繳納個人所得稅。如果張某在此期間內離職，應在離職前繳清全部稅款。

[作者單位：吉林財經大學中國大企業稅收研究所、國家稅務總局宿遷市稅務局、上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司]